但宋希濂本人與桂系並無瓜葛，他從走出黃埔軍校開始就一直在中央軍效力，對蔣介石十分忠心，以至于被稱爲“鷹犬將軍”。此時的宋希濂除了擔任兵團司令，還是華中“剿總”副總司令兼湘鄂邊區司令官、第15編練區司令，扼守湘西要沖，既有百裏大山依托，又有浩瀚洞庭湖在旁，如果據險死守，就能保證白崇禧集團近30萬精銳的右翼安全。

　　很快，湘鄂兩省基本獲得解放，迅速推進的解放軍部隊在衡寶一線截住了白崇禧主力，殲滅其最精銳的5萬余人，迫使白倉皇逃回了廣西老巢。

　　不料，白崇禧絲毫不顧大局，死活就是不同意，不但不准調動桂系部隊，連其他派系部隊的調動也是橫加阻撓。川軍第20軍奉命東調，白崇禧利用該軍官兵思鄉心切，派人四處煽動，導致該軍行動遲緩，戰役結束也未到達戰場；陳克非第2軍系中央軍部隊，在武漢集中後要乘船東下，結果白崇禧派“剿總”警衛團控制碼頭，不准一兵一卒上船出發。

　　1948年秋淮海戰役剛剛爆發，蔣介石開局不利，先是第3綏靖區兩個軍戰場起義，隨後黃百韬第7兵團5個軍又在碾莊圩陷入重圍，眼看朝不保夕。爲了增加兵力，蔣介石不得不向昔日的老對手桂系低頭，用近乎哀求的口氣向桂系二號人物、華中“剿總”總司令白崇禧求援，希望從尚無戰事的華中抽調兩個軍。

　　結果，蔣介石在淮海戰場一敗塗地，桂系部隊毫發未損，還憑借其實力成功逼迫老蔣第三次下野，由桂系首領、副總統李宗仁取而代之。桂系上下彈冠相慶之余，卻忘記了因果循環，報應不爽的道理，短短半年後就被中央軍又狠狠坑了一把，不僅丟失了湘鄂兩省地盤，連僅有的30萬部隊也差點被包了餃子。

　　白崇禧氣急敗壞的向行政院長兼國防部長何應欽報告，慌得何連忙拿起電話，聲嘶力竭地吼叫著下令宋希濂率部重新返回湘西，不料宋毫不買賬，直接回絕道：“我撤往恩施的行動是蔣總裁（蔣介石下野後仍是國民黨總裁）下的命令！”何應欽不敢說老蔣的命令不對，只能哀求道：“你如不來，湖南戰事必不可收拾，你到恩施也是絕路。要以大局爲重啊！”

　　不料宋希濂仍不松口，反問道：“難道你要我違抗蔣總裁的命令嗎？”兩人說了沒多久，幹脆就直接挂斷了電話，白崇禧苦心經營的整體防線也隨著徹底破産，只能將主力繼續南撤，向湘南的衡陽、寶慶一線集中。不料白崇禧前腳離開長沙，長沙綏靖公署主任兼湖南省主席、第1兵團司令陳明仁等人就宣布倒戈起義。

　　1949年4月20日渡江戰役開始不久，白崇禧就緊急將指揮部從武漢遷到了湖南省會長沙，並抽調陳明仁第1兵團、張淦第3兵團等部扼守武長路正面，並安排駐守贛西的徐啓明第10兵團爲右翼，至于左翼的安全則交給了剛剛從沙市撤至湘西的宋希濂第14兵團，該部雖然也是殘兵敗將拼湊而來，但畢竟訓練了一段時間，還算少數有戰鬥力的部隊之一。

　　但令白崇禧猝不及防的是，解放軍第四野戰軍剛剛渡江，宋希濂連招呼都不打一個，就擅自將全軍撤至鄂、川兩省交界的恩施一帶，使得常德、湘西、芷江一線門戶洞開，白崇禧主力隨時有被包抄消滅的危險。白趕緊與宋希濂聯系，要求其共同進退，但宋置若罔聞，還准備直接撤入四川境內。