返利網借殼後，未來三年業績承諾超6億元。具體看，中彥科技承諾2021年、2022年及2023年實現的扣非淨利潤分別不低于1.92億元、2.21億元及2.5億元。

　　據了解，业绩承诺与补偿是指在上市公司重大资产重组过程中，交易对方对未来一段时间内的经营业绩作出预测，并承诺如果标的资产在承诺期届满而实际经营业绩没有达到预期目标时，将向上市公司承担补偿责任。

　　事实上，爱旭股份做出“1元回购8.98亿股并予以注销”的选择，原因是业绩承诺未能完成。5月5日晚，爱旭股份公告，2019年置入资产爱旭科技三年累计实现扣非税后净利润为7.93亿元，业绩承诺实现率为40.82%。为此，陈刚、义乌奇光等11位業績承諾方同意以所持公司股份進行業績補償，補償股份總數爲8.98億股，由愛旭股份以總價1元進行回購，並予以注銷。

　　值得注意的是，当业绩承诺方未完成协议约定的业绩并触发股份补偿时，上市公司一般以1元的象征性价格进行回购，类似做法在资本市场并不少见。但也有部分公司出现补偿义务不履行的情况，对于拒不履约的“老赖”行为，监管层正在持续严厉打击，推动承诺方尽快履约。

　　按照交易方案，昌九生化以資産置換、發行股份及支付現金的方式，作價35.37億元購買中彥科技100%股份。資料顯示，中彥科技成立于2007年，是電商導購平台返利網的運營主體。

　　为何在方案上通常选择1元象征性价格回购，而不直接赠与给上市公司？这是因为回购的股份可以依法进行注销，而赠予的情况下，可能不能被认定为收购，进而无法适用注销条款，实践层面，在证券交易所办理股权回购登记时，0元不能作为支付的对价，无法进行登记，进而产生了“1元回购”这种象征性对价。

　　與愛旭股份遭遇相仿的還有返利科技。和愛旭股份借殼上海新梅登陸A股類似，當年返利網也是通過借殼昌九生化實現上市，隨後後更名爲返利科技。

　　根据目前的监管要求，采用收益法等基于未来收益预期方式对重组标的进行估值的，交易双方应就重组实施后三年内标的资产实际盈利数不足预测数的情况签订补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人外等购买资产且未导致控制权变更的，不做强制要求。

　　如何避免“踩雷”业绩补偿陷阱。投服中心就提醒投资者，应重点关注业绩承诺与补偿方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出业绩承诺、高业绩承诺是否可实现、业绩补偿内容及方式是否有保障等。

　　去年5月，蓝帆医疗也曾披露业绩补偿方案。重组标的CBCHII截至2020年末累积实现净利润11.92亿元，累计实现率约为87%。由于标的业绩最终未能达标，根据盈利预测补偿协议，蓝帆投资及北京信聿补偿股份总计4814.83万股，返还分红款合计654.81万元，并由上市公司1元回购注销。

　　同在今年3月，深交所对振发能源集团有限公司予通报批评处分。经查明，2018年8月，珈伟新能全资子公司江苏华源以现金方式收购振发能源持有的金昌振新西坡光伏发电有限公司100%股权。但金昌振新2020年度未能完成业绩承诺，依据协议，振发能源应补偿4914.03万元现金。但截至决定出具日，振发能源仍未履行业绩补偿义务，违反上述承诺。

　　在配合定增方案扩产新型电池，以及一季度业绩反弹，多重利好下，截至5月10日收盘，爱旭股份已实现五连板，从4月27日年内低点至今，累计涨幅逼近80%，短短7个交易日市值大增172亿元。有业内人士分析认为，爱旭股份如今获得资本市场青睐，公司的回购注销方案或在其中起到了巨大的作用。

　　與愛旭股份相似，返利科技業績對賭失敗後，進行業績補償1元回購股份並注銷，意外成爲了股價“利好”。4月29日開始，返利科技實現四連板，從4月28日創下年內低點至今，返利科技七個交易日大漲41%。

　　对于拒不履约的“老赖”行为，监管机构持续严厉打击。对未完成承诺的，交易所通常会提醒上市公司及时采取督促赔偿、诉诸法律等方式，推动承诺方尽快履约。

　　今年4月，保利联合以总价1元定向回购补偿义务人应补偿股份合计374.17万股，并予以注销。2018年，保利联合通过发行股份的方式，购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，当年公司与业绩承诺人签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。

　　去年6月，传化智联公告，根据相关业绩补偿实施方案，公司以1元回购注销对应补偿股份2.35亿股，相关手续完成后，公司的股本(注册资本)将相应减少2.35亿股(元)，公司的股本总额(注册资本总额)将由33.06亿股(元)变更为30.71亿股(元)。

　　北京市中伦律师事务所熊川律师团队表示，通过案例检索，当业绩承诺方未完成协议约定的业绩并触发了股份补偿时，公司一般以1元的象征性价格进行回购。

　　今年3月，深交所就对金盾股份重大资产重组交易对方和业绩补偿义务人周伟洪予公开谴责处分。2017年11月，金盾股份收购中强科技100%股权。其后中强科技未实现承诺业绩，按照协议约定周伟洪合计应补偿12.7亿元。截至决定书出具日，周伟洪仍未支付上述业绩补偿款，违反了其作出的承诺。

　　实践中，为了覆盖标的资产的高估值、高定价，规避经营风险，降低信息不对称可能造成的损失，绝大多数重组双方均自主协商约定了业绩承诺及补偿条款。而类似爱旭股份和返利科技，选择1元回购业绩补偿股份予以注销的做法在资本市场并不少见。

　　但今年4月30日返利科技公告顯示，2021年度業績承諾實現率爲52.6%。依據業績補償約定，返利科技以1元的總價格回購應補償股份9346.94萬股，並按規定予以注銷，公司總股數將由8.23億股變更爲7.3億股，

　　近期多家并购标的业绩承诺未达标的公司，因为大手笔注销业绩补偿股份，获得市场青睐，股价连板大涨。

　　近几年，A股并购重组市场活跃。其中的一些交易对手方为了促成重组，夸大并购标的发展前景，并作出了畸高的业绩承诺。然而，这类企业往往难以完成高额的业绩承诺进而触发业绩补偿条款。随着业绩承诺时间到期，补偿义务不履行的案例也开始频频出现。